沈阳市企业兼并暂行办法
第一章总则
第一条为加速我市经济结构调整，转换企业经营机制，推进生产要素合理流动，增强企业活力，提高企业经济效益，保证我市国民经济有续协调发展，根据国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》和国家有关规定，结合我市实际情况，特制定本办法
第二条本办法所称企业兼并，是指一企业采取一种方式取得其他企业经营权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为
第三条企业兼并要符合国家和地区经济发展战略，以产业政策为导向，使资产存量向需要加强的重要产业、新兴产业及地区主导产业、地区优势产品转移，使存量资产的流动有利于资源合理配置
企业兼并必须坚持自愿互利、优势互补、积极稳妥、统筹协调的原则
第四条本办法适用于本市行政区域内的全民、集体所有制企业，股份制企业和中外合资企业。中央、省属在沈企业可参照执行
章名
第二章企业兼并形式
第五条企业兼并可以是全部兼并，也可以是部分兼并；可以被一个企业兼并，也可以解体后由几个企业共同兼并
第六条企业整体兼并的主要形式为
(一)购买式兼并，即由兼并企业出资购买被兼并企业的资产
(二)债务式兼并，即兼并企业承担被兼并企业的债权债务
(三)股份式兼并，即被兼并企业将其资产作为股份加入到兼并企业，兼并企业改组为股份制企业
(四)破产式兼并，即对严重资不抵债，濒临倒闭的企业，由法院依法宣布其破产后实施兼并
(五)划转式兼并，即全民所有制企业之间被兼并企业的资产无偿划拨给兼并企业
对包袱沉重、暂时不具备兼并条件的企业，可根据双方实际情况，实行先联营后兼并，先承包、租赁后兼并，或先破产后兼并等形式，最后实施兼并
第七条企业局部兼并的主要形式为
(一)购买部分产权式兼并，即兼并企业出资购买被兼并企业的部分资产，或以承担被兼并企业的部分债务为条件，对被兼并企业的部分资产实施兼并
(二)控股式兼并，即兼并企业通过购买其他企业的股权，实施控股兼并，并将被兼并企业改组为股份制企业
章名
第三章企业兼并程序
第八条企业可以自主决定兼并其他企业，但企业被兼并须经市政府主管理部门批准
(一)通过招标、直接洽谈或其他形式确定企业兼并或被兼并
(二)双方互相交换经营情况，共同进行可行性分析，并形成书面报告
(三)双方共同起草兼并协议书
(四)双方将可行性报告和兼并协议书分别提交各自职代会讨论，形成决议，并签订协议书
(五)双方将过户资金、债权债务和职工(含离、退休职工)分别登记造册
第九条企业兼并，须由市有关部门正式确认的资产评估机构根据《国有资产评估办法》对被兼并企业进行资产评估，并经财政、税务部门认定
资产评估后核定底价的方式为
(一)按资产原值作价
(二)按资产净值作价
(三)按资产重量价值作价
(四)按预期利润率计算的现值作价
对有偿转让的资产作价，按资产评估，以双方同意接受的价格为准，同时应按照一定标准扣除对被兼并企业职工的安置费用
第十条企业兼并双方签订协议，须经公证机关公证方能生效。协议的主要内容应包括
(一)被兼并企业的自然情况
(二)兼并价格
(三)付款方式
(四)双方权利、义务
(五)债权、债务处理办法
(六)职工(含离、退休职工)的安置和福利待遇的处理
(七)历史遗留问题的处理原则
(八)争议的解决方式等
第十一条属同系统或同一县区管辖的企业兼并，由兼并企业将本办法第八、九、十条规定的内容连同兼并报告，用书面形式一并报县区计经委或上级主管部门审查，由市计经委批准
跨系统的企业兼并，由兼并双方分别向主管局或县区计经委提出书面报告，经主管部门审定同意后，由兼并企业的上级主管部门报请市计经委批准
第十二条被兼并企业为全民性质的，在主管局或县区计经委征得同级国有资产管理部门同意后，由市计经委批准；其它性质的企业被兼并，可经主管部门审查，报市计经委批准
第十三条联合企业、股份制企业以及合资企业的兼并，可经董事会讨论和资产所有者共同研究决定
第十四条我市企业被外市企业兼并的，须经企业主管部门同意，报市计经委、体改委、财政局审定批准。兼并企业属外市的全民所有制企业，应有该市市级以上劳动计划管理部门同意，办理职工人数和劳动工资计划指标的划拨手续
第十五条企业兼并应及时持批准部门的证件到财政、工商、税务、银行、劳动行政管理等有关部门办理企业变更登记手续
章名
第四章财务管理
第十六条兼并企业可用下列资金购买被兼并企业产权
(一)企业自有资金
(二)对被兼并企业进行技术改造的专项贷款
(三)企业发行债券、股票等筹集的资金
(四)用作结构调整的基金
第十七条企业兼并的收入，归资产所有者，实行专项管理、专款专用
(一)全民所有制企业兼并的收入，由国有资产管理部门组织解缴国库，委托金融部门按有偿使用的原则，由企业主管部门统筹安排，扶持兼并企业技术改造，优先用于行业内的兼并企业。其利率低于银行同期贷款利率
(二)集体所有制企业兼并的收入，按产权归属比例划分归属。统筹基金或归属不清的产权归国家所有，其收入由企业主管部门专项管理，委托金融部门按有偿使用的原则，扶持发展集体所有制企业，其利率低于银行同期贷款利率
第十八条企业兼并应按有关规定妥善处理被兼并企业的债务。被兼并企业的债权债务由兼并企业承担。兼并企业与债权人经充分协商，可以订立分期偿还或者减免债务的协议
第十九条兼并企业可在资产评估后对被兼并企业的资产实际价值实行并帐管理，其资产损失可按清产核资有关规定处理
章名
第五章优惠政策
第二十条对被兼并企业原享受的优惠政策可随产品和项目转移，届满为止；原有物资、能源、技改、运输指标，可视兼并企业需要划转；原有流动资金贷款额度经银行同意后可带入兼并企业
第二十一条对属于政策性亏损企业的兼并，经财政部门审核，可将亏损补贴提前拨付兼并企业，用于技术改造和新产品开发；对属经营性亏损企业的兼并，亏损额允许单独挂帐，由兼并方消化，一时消化不了的，征得财政、银行同意，可分期消化
第二十二条对兼并亏损企业的，兼并后原欠缴利润、折旧费及管理费可酌情予以缓缴，银行对其原欠债务，可以酌情停减利息；兼并企业可用新增利润偿还债务，弥补亏损
第二十三条对兼并企业技术改造任务重或还贷能力差的，可给予减免税一至二年，用于还贷
第二十四条对兼并亏损额较大企业的，兼并企业用专项基金对被兼并企业进行技术改造，允许用新增利润税前二年偿还其债务，同时可减免所得税一至二年
第二十五条对被兼并企业确实无力偿还银行贷款，资不抵债、濒临倒闭的，凡产品适销对路、符合市经济结构调整要求，并经银行部门审查同意和市有关部门审批，其所欠银行贷款，允许三年内计息挂帐；按期能够归还银行贷款本息的，银行可不计复息
第二十六条对兼并企业为安置富余职工所兴办的，独立核算、从事第三产业的企业，自开业之日起，可实行二年免征、三年减半征收所得税
第二十七条对被兼并的全民所有制企业转入第三产业的，经银行批准，自开业之日起，实行二年停息、三年减半收息
第二十八条对兼并企业因消化被兼并企业的亏空而减少利润的，有关部门在考核企业效益时，可以视同实现利润并可以酌情定期核减上缴利润指标；兼并企业新上适销对路及“短、平、快”项目的，有关部门应优先纳入技改计划，银行应优先安排技改贷款
第二十九条对被兼并企业的基本工资总额，经市劳动部门审核后，应一次性并入兼并企业。实行工效挂钩的企业，可适当调整其挂钩的经济效益指标基数和效益工资基数
第三十条对兼并企业可免除征收被兼并企业的房产土地过户费和土地使用权转让费等
第三十一条全民所有制企业有偿兼并集体所有制企业的，其被兼并的财产，经国有资产管理部门核定后，即为全民所有制财产，企业性质为全民所有制，职工可转为全民合同制；集体所有制企业有偿兼并全民所有制企业的，其被兼并的资产，经国有资产管理部门核定后，即为集体资产，企业性质为集体所有制，其职工本人的原所有制性质不变；实行股份式兼并企业的，可按其组成企业的性质重新认定
章名
第六章其它管理
第三十二条实行股份制的企业，兼并其他企业，其股份合同中的承包基数或租金，应作合理调整，有关部门应依据修定后的指标进行考核
第三十三条企业兼并协议发生纠纷，产权双方属本市同一行业内的，由企业主管部门进行调解；属于跨地区、跨行业的，由市计经委调解。调解无效者，可向合同仲裁部门申请仲裁，或向当地人民法院起诉
章名
第七章附则
第三十四条本办法在实施中的具体问题，由市计划经济委员会负责解释
第三十五条本办法自发布之日起施行，《沈阳市企业产权转让试行办法》(沈政发〔1988〕118号)即行废止
